در اجرای مفاد ماده 21 و19 دستورالعمل حاکمیت شرکتی
شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران (مصوب
27 تیر 1397) منشور
هیات مدیره و دبیر خانه هیات مدیره شرکت
بهساز کاشانه تهران (سهامی عام) در تاریخ 26/09/1399 در 20 ماده و 11 تبصره به تصویب هیات مدیره
شرکت رسید و از تاریخ تصویب ، لازم‌الاجراست.
ویژگیهای
اعضا هیات مدیره:
از مهمترین
ارکان هر شرکت تجاری ،هیات مدیره آن شرکت است. در شرکت چند نفر را به عنوان مدیر
انتخاب می کنند تا آن ها به نمایندگی و
بطور موظف و غیر موظف اختیار و مسئولیت برنامه ریزی ، هدایت وکنترل فعالیت های
شرکت را به طور مستقیم یا غیر مستقیم بر عهده بگیرند و شرکت را اداره کنند.
ماده(1) : اعضا ، ترکیب و محدودیت های هیات مدیره
1-1-شرکت به وسیله هیات
مدیره ای مرکب از پنج نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از
بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند (مطابق با اساسنامه شرکت ، ماده 107 اصلا حیه قانون تجارت و ماده 4 دستورالعمل حاکمیت شرکتی تعداد اعضا هیات مدیره حداقل پنج
نفر می باشد. (تعداد اعضا هیات مدیره می
بایست به میزانی باشد که امکان انجام بحث های سودمند و تصمیم گیری منطقی و همچنین
نظارت کافی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد).
تبصره 1: مجمع عمومی
عادی می تواند علاوه بر اعضا اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضا علی البدل هیات
مدیره بر اساس اولویت اقدام نماید.
تبصره 2: حداقل یکی
از اعضا هیات مدیره یا نماینده وی باید غیر موظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری
اقتصاد ،مدیریت مالی و سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصاد )و تجربه
مرتبط باشد.
تبصره 3: اکثریت
اعضا هیات مدیره باید غیر موظف باشند همچنین موظف شدن اعضا هیات مدیره پس از تصویب
هیات مدیره امکان پذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم گیری حق رای ندارد.
تبصره 4: مطابق تبصره
ماده 17 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ،اعضا هیات مدیره ،باید دانش لازم در زمینه مالی
و حقوقی کسب نمایند.
2-1-محدودیت های زیر باید در انتخاب و تغییر مدیران مد نظر قرار گیرد:
الف- مدیران
نباید درهیات مدیره شرکتهای تحت کنترل و وابسته گروه توسعه ساختمان تدبیر عضو شوند
یا مسئولیت اجرایی داشته باشند. موارد خاص منوط به اخذ مجوز کتبی از شرکت گروه
توسعه ساختمان تدبیر است.
ب- انتخاب
مدیرعامل و اعضا موظف هیات مدیره شرکت در بیش از یک شرکت و به عنوان عضو غیر موظف
هیات مدیره ، مجاز نیست .
ج- عضویت
اعضا هیات مدیره و مدیر عامل در هیات مدیره سایر شرکتها تابع ضوابط مقرر شده در تبصره 2قانون اصلاح ماده (241) لایحه قانونی
اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 20 اردیبهشت ماه 1395مجلس شورای اسلامی می باشد.
د- افراد
دارای رابطه نسبی و یا سببی از طبقه اول و دوم (تعیین شده در موارد 1032 و 1033
قانون مدنی ) با مدیران شرکت را نمی توان به عنوان مدیر در این شرکت منصوب کرد.
ه- مدیر
عامل نمی تواند همزمان به عنوان رئیس هیات مدیره انتخاب شود.
و- رئیس
هیات مدیره مطابق ضوابط و مقررات هلدینگ از بین اشخاص غیر موظف هیات مدیره انتخاب
می شود.
ز- اعضا
هیات مدیره شرکت باید از بین اشخاص حقوقی انتخاب شود.
ماده
(2) : تکمیل اعضا هیات مدیره
هرگاه تعداد اعضا هیات مدیره بنا به هر دلیلی کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده
باشد و یا تعیین اعضا علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشند،
مدیران باقیمانده باید حداکثر ظرف یکماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیات
مدیره دعوت نمایند.
تبصره 1: در صورتیکه اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر ظرف 15
روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یکماه بلا
تصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیات مدیره می باشد.
ماده
(3) : استعفای اعضا هیات مدیره
درصورتیکه هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد ،باید حداقل 30 روز
قبل موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد.
ماده
(4) : غیبت در جلسات هیات مدیره
عدم حضور هریک از اعضا هیات مدیره یا نماینده وی بیش از 4 جلسه متوالی یا شش
جلسه در سال شمسی بدون عذر موجه ، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می
شود. تشخیص موجه بودن غیبت به عهده اعضا هیات مدیره می باشد.
ماده
(5):مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران دو سال است .در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران تا زمان
انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود .
تجدید انتخاب اعضاء هیات مدیره و اعضا علی البدل برای دوره های بعد بلامانع است.
ماده
(6):سهام وثیقه مدیران :
هریک از اعضا هیات مدیره باید معادل یک دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج
میلیارد ریال از سهام شرکت (که هر 2 سال یکبار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای
کالا ها و خدمات مصرفی تعدیل می شود) را به عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت
تودیع کنند.
ماده
(7):رئیس و نایب رئیس هیات مدیره :
هیات مدیره در اولین جلسه خود، از بین
اعضا هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین
می نماید. (در تعیین سمت اعضا هیات مدیره عضو ذینفع نباید در رای گیری شرکت نماید)
مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره
نخواهد بود. هیات مدیره می‌تواند رئیس
و نایب رئیس هیات مدیره را ازسمتهای مذکور عزل کند. رئیس هیات مدیره نمی تواند در عین حال مدیرعامل همان شرکت نیز باشد، مگر با تصویب
سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
ماده
(8):وظایف ،اختیارات و مسئولیت های رئیس هیات مدیره :
هیات مدیره مسئولیت اداره شرکت را به
عهده دارند و رئیس هیات مدیره نیز همچون سایر اعضا هیات مدیره از این جهت مسئول می
باشد.
رئیس هیات مدیره که
با هدف به جا آوردن ماموریت و چشم انداز شرکت
نقش رهبری هیات مدیره تشکیل شده را بر عهده می گیرد٬ در قبال مجمع عمومی و ذینفعان نیز مسئولیت
بر عهده خواهد داشت در شخصیت رئیس هیات مدیره اصل عدالت از مفهوم حاکمیت شرکتی نقش
اصلی را بازی می کند و در این زمینه برخی مسئولیت ها به شکل ذیل تعیین می گردد:
1- اداره جلسات هیات مدیره ، مدیریت بحث ها در جلسات مزبور به ویژه
پیگیری موضوع دستور کار و رعایت قوانین.
2- دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی
که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد.
3- مسئولیت ریاست مجمع. ( مگر
در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد.).
4- برنامه ریزی جلسات هیات مدیره ،
تعیین دستور کار جلسات هیات مدیره (به همراه دبیر هیات مدیره)و حصول اطمینان از
دسترسی اعضا هیات مدیره به اطلاعات به موقع و قابل اتکاء.
5- هماهنگ نمودن فعالیت های هیات مدیره
در خارج از جلسه و اطمینان از حسن عملکرد هیات مدیره و ارزیابی عملکرد آنها.
6- راهنمایی مدیر عامل در
خصوص چگونگی اجرای مصوبات هیات مدیره و تعیین رؤسای کمیته های تخصصی.
تبصره 1:وجود دبیر هیات مدیره ، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات
مدیره مطابق قوانین و مقررات نمی باشد.
تبصره 2:مدیر عامل و اعضا هیات مدیره باید در مجامع عمومی حضور
داشته باشند.
ماده
(9): دبیر خانه و دبیر هیات مدیره :
هیات مدیره باید بر اساس مفاد تبصره ماده 23 دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته
شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران دبیر خانه هیات مدیره را که دارای یک دبیر باشد زیر نظر هیات مدیره تشکیل
دهد . دبیر هیات مدیره با پیشنهاد مدیر عامل و تصویب هیات مدیره نصب و عزل می شود.
انتخاب دبیر از افراد خارج از هیات مدیره بلا مانع است . دبیر باید در تمامی جلسات
هیات مدیره حضور داشته باشد ولی عدم حضور دبیر ، مانع از برگزاری جلسه و تصمیم
گیری نمی باشد. وظایف دبیر هیات مدیره عبارتست از :
الف- پیگیری و ایجاد هماهنگی برای تشکیل به موقع جلسات هیات مدیره
ب- تهیه صورتجلسات هیات مدیره ، اخذ امضاهای مجاز ، مستند سازی جلسات در دبیر
خانه هیات مدیره
ج- جمع آوری اطلاعات مورد نیاز هیات مدیره.
د- حصول اطمینان از اجرای تکالیف قانونی هیات مدیره.
ه-پیگیری نتایج ارزیابی عملکرد اعضا هیات مدیره
و- ابلاغ مصوبات هیات مدیره به قسمتهای مختلف شرکت.
ز- پیگیری و تهیه گزارش از اجرای به موقع و صحیح مصوبات هیات مدیره
ح-سایر وظایفی که ازسوی هیات مدیره به ایشان محول می گردد.
ماده
(10):نحوه تنظیم دستور جلسات و تشکیل جلسات هیات مدیره
10-1-خلاصه ای از موضوعاتی که قرار
است در هر جلسه ای مطرح شود ، باید طی دستور جلسه ای همراه دعوتنامه و مستندات
مربوطه ، به نحوه و با فاصله زمانی مناسب ، قبل از جلسه به اطلاع اعضا هیات مدیره
برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند. ترتیب برگزاری جلسات هیات
مدیره توسط هیات مدیره تعیین می شود . تاریخ تشکیل جلسات هیات مدیره برای دوره های
3 ماهه ، باید قبل از شروع دوره توسط دبیر جلسه تنظیم و به تصویب هیات مدیره برسد
. جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل دوبار برگزار شود این جلسات به دعوت کتبی
مدیر عامل ، رئیس و یا دو نفر از اعضا هیات مدیره تشکیل خواهد شد.
بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل
جلسات هیات مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیات
مدیره ، تاریخ تشکیل جلسه بعدی تعیین و در صورتجلسه قید شود ، ارسال دعوتنامه برای
مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت .جلسات هیات مدیره در
مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد و در هر ماه
حداقل یکبار تشکیل خواهد شد.
10-2-موضوعات پیشنهادی هر یک از اعضا
هیات مدیره ابتدا باید در جلسه هیات مدیره مطرح و در صورت موافقت اکثریت اعضا هیات
مدیره در دستور جلسات آتی هیات مدیره قرار گیرد.
10-3-مدیران باید نظر خود را به گونه
ای آشکار ،آزاد و سازنده در جلسات هیات مدیره مطرح نمایند . اتخاذ تصمیم بدون
تشکیل جلسه هیات مدیره (تهیه صورتجلسه و امضا آن بصورت دست گردان ) ممنوع است.
نظرات اعضا مخالف با تصمیمات اتخاذ شده باید در صورتجلسه قید شود.
10-4- در صورتی که موضوعی از دستور
جلسه هیات مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه عنوان گردد.
ماده
(11): حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیات مدیره
جلسات هیات
مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضا هیات مدیره در آن جلسه حضور داشته
باشند. تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده
(12): صورتجلسات هیات مدیره
برای هریک
از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر و
دبیر هیات مدیره در جلسه برسد نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و
همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می گردد. نظر هریک از
مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در ذیل
صورتجلسه قید شود.
مسئولیت
تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره ، پیگیری مصوبات و تهیه گزارش از اجرای
مصوبات هیات مدیره بر عهده دبیر هیات مدیره است . وی باید تمام مصوبات و صورت
مذاکرات هیات مدیره را به ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.
ماده
(13): وظایف ، اختیارات و مسئولیت های هیات مدیره
براساس
ماده 37 اساسنامه شرکت هیات مدیره برای
هرگونه اقدامی به نام شرکت و هرنوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام
و اتخاذ تصمیم درباره آن در صلاحیت مجمع عمومی نباشد دارای اختیار نامحدود است که
به تفضیل کامل اختیارات مزبور در اساسنامه ذکر شده است . هیات مدیره حسب مورد باید
به منظور انجام امور مهم از قبیل امور راهبردی ، برنامه ریزی و توسعه ،نظارت و
ارزیابی ، مدیریت ریسک ، حسابرسی ، انتصابات ، جبران خدمات ، معاملات با اهمیت و
… کمیته های تخصصی را مطابق ضوابط و مقررات مرجع مافوق تشکیل و عملکرد آنها را
مورد نظارت قرار دهند. اعضا غیر موظف هیات مدیره ، اعضا مستقل و نیز کارکنان واجد
شرایط شرکت امکان عضویت در کمیته های مزبور را دارند.
تبصره
1:ریاست این کمیته ها با یکی از اعضا غیر موظف هیات مدیره
است.
تبصره
2:کمیته حسابرسی و ریسک و انتصابات در این شرکت مطابق ضوابط و
مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار تشکیل می گردد.
تبصره
3: تصمیم گیری در خصوص موضوعات مورد بحث و بررسی در کمیته های
تخصصی هیات مدیره ،پس از قرائت گزارش کمیته های مربوطه ، در هیات مدیره انجام
خواهد شد.
ماده
14 :معاملات مدیران با شرکت
اعضا هیات
مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضا هیات مدیره یا مدیرعامل
شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند ، نمی توانند بدون تصویب هیات
مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم
طرف معامله واقع و یا سهیم شوند . احکام اینگونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده
15:اعطای وام یا اعتبار به مدیران
مدیرعامل شرکت
و اعضا هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی ، حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت
تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند ، اینگونه عملیات به
خودی خود باطل است . ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص
حقوقی عضو هیات مدیره ، در جلسات هیات مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر
و مادر و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم میگردد.
ماده
16 : رقابت مدیران با شرکت
مدیرعامل و
اعضا هیات مدیره شرکت نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات
شرکت باشد انجام دهند ، هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر
و زیان شرکت گردد ، مسئول جبران آن خواهد بود . منظور از ضرر در این ماده اعم است از
ورود خسارت یا تقویت منفعت.
ماده
17 : وظایف ، اختیارات و مسئولیتهای مدیرعامل
هیات مدیره باید یک نفر
شخص حقیقی را از بین اعضا خود یا خارج از هیات مدیره را به عنوان مدیرعامل شرکت
انتخاب نماید و حدود اختیارات ، مدت تصدی ، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را
تعیین کند . هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات هیات مدیره را به مدیرعامل
تفویض نماید . مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده ، نماینده شرکت
محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد . در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد ،
دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود ، مدیرعامل
بالاترین مقام اجرایی و مسئولیت اصلی امور شرکت را بر عهده دارد ، در این راستا ،
وی باید طبق قوانین و مقررات ، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارشهای
دقیق ، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد .
تبصره
1 : نام ، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل ، باید با ارسال نسخه
ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی
آگهی شود.
ماده
18 : بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل
در صورتیکه
به دلیل استعفاء ، برکناری ، فوت و یا هر دلیل دیگری ، سمت مدیرعاملی شرکت بلاتصدی
شود ، هیات مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این
سمت برگزیند . در صورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد ،هیات مدیره باید
تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده ، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیه
وظایف و مسئولیتهای مدیرعامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده
19 : صاحبان امضای مجاز
کلیه اوراق ، قراردادها و اسناد تعهد آور شرکت ، توسط
اشخاصی که هیات مدیره تعیین کند ، امضا می شود . هیات مدیره باید صاحبان امضای مجاز
را از بین اعضا هیات مدیره ، مدیرعامل یا مدیران
و معاونانی که مستقیماً تحت نظر مدیرعامل انجام وظیفه میکنند ، انتخاب کند . اسامی
این اشخاص طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی و روزنامه های
کثیرالانتشار اعلام می شود.