منشور کمیته حسابرسی

در
اجراي ماده 10 دستورالعمل کنترل‌های داخلی برای ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار
تهران و فرابورس ایران، منشور کميته حسابرسي شرکت بهساز کاشانه تهران (سهامی عام) در
تاریخ 29/04/1399 شامل 16 ماده و 2 تبصره که بر اساس منشور مصوب سازمان بورس تهیه
گردیده است به تصویب هیات ‌مدیره رسیده و از تاریخ تصویب، لازم‌الاجراست.

تعاریف

ماده (1): اصطلاحات
و واژه­های به­کار رفته در اين منشور، دارای معانی زیر می­باشند:

1 -عضو مستقل: عضوی است فاقد هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر
تصمیم‌گیری مستقل وی اثرگذار باشد، موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از
سهامداران یا سایر ذی‌نفعان شود یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد.

2 -اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج
در دستورالعمل معاملات با اشخاص وابسته مصوب سازمان بورس‌ و اوراق بهادار می‌باشد.

3 -تخصص مالی: مدرک دانشگاهی یا
مدرک حرفه ای داخلی یا معتبر بین المللی در امور مالی (حسابداری، حسابرسی، مدیریت
مالی، اقتصاد، سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) همراه با توانایی
تجزیه و تحلیل صورت‌ها و گزارش‌های مالی و کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی

هدف

ماده
(2): هدف از تشکيل کميته حسابرسي،
کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیات ‌مدیره و بهبود آن جهت کسب اطمينان معقول از
موارد زیر می باشد:

1 -استقرار، استمرار ، کارایی واثربخشي فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و
کنترل‌های داخلی،

2  -سلامت گزارشگری مالی،

3 -اثربخشی حسابرسي داخلي،

4 -استقلال و صلاحیت حسابرس
مستقل و اثربخشی حسابرسی مستقل و

5 -رعايت قوانين، مقررات لازم
الاجرا (شامل آیین نامه ها و دستورالعمل های قانونی و داخلی، مصوبات مجامع عمومی
عادی و فوق العاده و مصوبات هیات مدیره)

اختيارات کميته حسابرسي

ماده (3): هیات
‌مديره در چارچوب مسئوليت‌هاي کميته حسابرسي، به آن اختيار مي‌دهد که:

1 -فعاليتهاي خود را در محدوده منشور کميته حسابرسی انجام دهد،

2 -در صورت نياز، مشاوران ذیصلاح را
در راستاي انجام وظايف خود به کار گيرد،

3 -به مديران، کارکنان و اطلاعات
مورد نیاز دسترسي نامحدود داشته باشد،

4 -رويه‌هايي را براي دريافت،
نگهداري و رسيدگي به شکايت‌ها و گزارش‌های تخلف دریافتی در رابطه با گزارشگری مالی
و کنترلهای داخلی یا سایر موضوعات مربوط به شرکت وضع کند.

5 -از
مديران، کارکنان و حسابرس مستقل شرکت يا افراد ديگر به منظور حضور در جلسه دعوت به
عمل آورد.

6 -پیشنهاد
انتصاب ،حق الزحمه ، ابقا یا تغییر حسابرس مستقل و نظارت بر کار آنها

7 -بررسی
و تصویب حق الزحمه و شرایط ارایه خدمات غیرحسابرسی توسط حسابرسان مستقل

8 -استقرار
واحد حسابرسی داخلی در شرکت و پیشنهاد برای انتصاب مدیرحسابرسی داخلی

9 -بررسی
و تصویب برون سپاری خدمات حسابرسی داخلی و استفاده از خدمات  کارشناسان و مشاوران در حوزه گزارشگری مالی و
سایر امور مرتبط و زیربنایی و نظارت بر نتایج خدمات انجام شده

ماده (4): هیات
مديره تمهیداتی را فراهم می آورد که:

1 -منابع مورد نیاز برای انجام وظايف
اين كميته به‌طور كامل و بدون هيچ مانعي در اختيار آن قرار گيرد.

2 -اطلاعات مناسب، کافی و به
موقع در اختیار کمیته حسابرسی قرار گیرد.

3 -
نحوه جبران خدمات اعضای کمیته در چارچوب قوانین و مقررات مربوط معین گردد.

4 -زمان کافی برای رفع عدم توافق‌های بین هیات ‌مدیره شرکت و کمیته حسابرسی
جهت بحث و بررسی اختصاص یابد.

ترکيب و ویژگی‌های اعضاي کميته حسابرسي

ماده (5): ترکیب
و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی به شرح زیر می‌باشد:

1 -کميته حسابرسی از سه تا پنج عضو که اکثریت آن‌ها
مستقل و دارای تخصص مالی هستند، با انتخاب و انتصاب هیات مدیره تشکيل مي­گردد.

2 -رئيس کميته حسابرسي بايد عضو
مستقل هیات مدیره يا عضو غيرموظف مالي هیات مديره باشد. انتخاب رییس در اولین جلسه
تشکیل کمیته صورت خواهد پذیرفت.

3 -مدیرکمیته حسابرسی داخلی
شرکت، دبیر کمیته خواهد بود.

4 -تعیین حق حضور اعضاء کمیته
حسابرسی به عهده اعضاء هیات مدیره می باشد .

تبصره: مدیران اجرایی شرکت، مجاز به عضویت در کمیته حسابرسی نمی‌باشند.

مسئوليت‌ کميته حسابرسي

1 -کنترل های داخلی و مدیریت ریسک

ماده (6): اهم
مسئوليت‌های‌ کميته حسابرسي نسبت به کنترل‌های داخلی و مدیریت ریسک، به شرح زير
است:

1 -نظارت بر
اثربخشی سيستم‌هاي کنترل داخلي شرکت شامل کنترل فناوري اطلاعات و حفظ امنيت آنها.

2 -کسب اطمینان معقول از کفايت
دامنه بررسي حسابرسان داخلي از نظام کنترل‌هاي داخلي شرکت.

3 -کسب اطمینان معقول از اثربخشی
فرآیند مدیریت ریسک مشتمل بر شناسایی، اندازه‌گیری، تجزیه و تحلیل، ارزیابی، مدیریت
و نظارت بر سیستم مدیریت ریسک.

4 -بررسی ارزیابی حسابرس داخلی
از کنترل‌های داخلی و اظهار نظر حسابرس مستقل نسبت به کنترل‌های داخلی،

5 -پي‌گيري اجراي توصيه‌ها و رفع
نقاط ضعف کنترلهاي داخلي که توسط حسابرسان داخلی و یا مستقل به کمیته گزارش می‌شود.

6 -بررسی گزارش نامه مدیریت در
ارتباط با کنترلهای داخلی و اظهار نظر حسابرس مستقل در خصوص گزارش مذکور.

7 -حصول اطمینان از استمرار
رعایت روشهای کنترلی و اجرای کنترلهای داخلی

8 -ارائه گزارش کنترل داخلی به
هیات مدیره.

2–گزارشگري مالي

ماده (7): اهم
مسئوليت‌های‌ کميته حسابرسي نسبت به گزارشگری مالی، به شرح زير است:

1 -نظارت بر موضوعات با اهمیت گزارشگری مالی، قضاوت‌ها و برآوردهای عمده،
رویه‌های حسابداری عمده، نحوه افشا و انتخاب و تغییر در هر یک از آن‌ها و افشای
معاملات با اشخاص وابسته در گزارش‌های مالی شرکت و رعایت مفاد ماده 129 اصلاحیه
قانون تجارت در خصوص این معاملات

2 -کسب اطمينان معقول نسبت به
قابلیت اطمینان و به موقع بودن گزارش‌های مالی شرکت،

3 -کسب اطمينان معقول نسبت به رعايت
استانداردهاي حسابداري و ساير مقررات در گزارش‌های شرکت،

4 -کسب
اطمینان معقول از این‌که همه اطلاعات لازم برای تصمیم گیری هیات  مدیره در رابطه با گزارشگری مالی در
اختیار آنان قرار گرفته است،

5 -بررسی پیش نویس
گزارش‌های مالی شرکت شامل پیش نویس صورتهای مالی سالانه ، میان دوره ای و بودجه ها
قبل از تصویب توسط هیات  ‌مدیره و همچنین
پیشنهادهای حسابرس مستقل در خصوص اصلاحات آن.

6 -بررسی
مسایل با اهمیت حسابداری و گزارشگری مالی و شناسایی و درک تاثیرات آنها بر گزارش
های مالی

3 –حسابرسي داخلي

ماده (8): اهم
مسئوليت‌های‌ کميته حسابرسي نسبت به حسابرسی داخلی، به شرح زیر است:

1 -بررسي منشور و ساختار سازماني
حسابرسي داخلي و اطمينان از کفايت ساختار مزبور و استقلال آن جهت ايفاي وظايف و ‌مسئوليت‌هاي
حسابرسي داخلي،

2 -بررسی و ارسال برنامه سالانه
واحد حسابرسی داخلی و کفایت منابع مورد نیاز آن به هیات  مدیره جهت تصویب،

3 -نظارت بر اثربخشي و عملکرد
صحیح حسابرسي داخلي طبق ضوابط و مقررات،

4 -کسب اطمينان معقول از دسترسی واحد حسابرسی داخلی به منابع و اطلاعات مورد
نیاز برای ایفای مسئولیت‌های آن،

5 -کسب اطمینان معقول از پيروي
واحد حسابرسی داخلی از استانداردهاي داخلی لازم­الاجرا یا بين المللی مربوط،

6 -بررسی گزارش‌های حسابرسی
داخلی و ارسال آن به هیات ‌مدیره شرکت حسب ضرورت،

7 -کسب اطمينان معقول از ارائه يافته‌ها و توصيه‌هاي مهم از سوي حسابرسان
داخلي به مديريت و پيگيري اقدامات لازم،

8 -برقراری امکان ارتباط آزاد و
کامل مدیر واحد حسابرسی داخلی با کمیته حسابرسی،

9 -پيشنهاد به هیات مديره براي انتصاب،
برکناري و تعيين حقوق و مزايا و پاداش مدیر حسابرسی داخلی،

تبصره:
در
صورت برون‌سپاری عاملیت حسابرسی داخلی، کمیته حسابرسی طرف، مبلغ و شرایط‌ قرارداد
خدمات حسابرسی داخلی را همراه با مدیر حسابرسی داخلی (یک نفر از افراد داخل شرکت)،
به هیات ‌مدیره پیشنهاد می‌دهد.

 بررسی صلاحیت و توانایی‌های مدیر و کارکنان واحد حسابرسی داخلی

4 –حسابرسی مستقل

ماده (9): اهم
مسئوليت‌های‌ کميته حسابرسي نسبت به حسابرسی مستقل، به شرح زير است:

1 -پایش استقلال حسابرس
مستقل و عدم تضاد منافع بالقوه آن با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای حاکم بر حسابرس مستقل،

2 -بررسی
کلیه شرایط قرارداد حسابرسی و تناسب حق‌الزحمه دریافتی حسابرس مستقل،

3 -ارائه پيشنهاد
درباره انتخاب، چرخش یا تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی به هیات مديره متناسب با بررسي‌‌‌­ها و الزامات،

4 -پایش
اثربخشی عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و
نتایج کار آن‌ها،

5 -مذاكره با حسابرس مستقل و بازرس
قانوني درباره برنامه‌ریزی کلی و راهبرد حسابرسي،

6 -هماهنگ‌سازی امور حسابرسی مستقل
با حسابرسی داخلی،

7 -بررسی پیش‌نویس گزارش‌ حسابرس
مستقل و بازرس قانونی و مساعدت جهت رفع اختلاف‌نظر بین حسابرس مستقل با هیات ‌مدیره
و مدیرعامل،

8 -بررسي نتايج يافته‌هاي حسابرس
مستقل و بازرس قانونی با حضور مديريت اجرایی. اين بررسي شامل بررسي هرگونه محدوديت
در دامنه رسیدگی حسابرس مستقل، هرگونه عدم توافق حسابرس مستقل با مديريت، قضاوت‌های
کلیدی حسابداری و حسابرسی، اشتباهات و اصلاحات گزارش‌های مالی و حسب مورد پاسخ‌خواهی
از مدیریت اجرایی نيز مي باشد،

9 -بررسي "نامة مدیریت"
حسابرس مستقل و پیگیری اقدامات مدیریت ارشد در پاسخ به آن،

10 -بررسي و پيگيري
اقدامات انجام شده برای رفع بندهاي مندرج در گزارش حسابرسي و بازرس قانونی و تکاليف
تعیین شده توسط مجامع عمومي،

11 -اعلام نظر قبلی در خصوص انجام
خدمات غیر حسابرسی مجاز با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای توسط حسابرس مستقل و همچنین
مهارت و تجربه حسابرس برای ارایه این خدمات، و

12 -برقراری امکان ارتباط آزاد و
کامل حسابرس مستقل با کمیته حسابرسی.

5– رعايت قوانين، مقررات و الزامات

ماده (10): اهم
مسئوليت‌های‌ کميته حسابرسي نسبت به رعايت قوانين، مقررات و الزامات، کسب اطمینان
معقول از وجود رویکرد و فرآیندهای اثر‌بخش جهت نظارت بر موارد زیر است:

1 -رعایت قوانین، مقررات و الزامات
در شرکت،

2 -وجود برنامه راهبردی و پیگیری
اجرای راهبردهای شرکت در راستای دست‌یابی به اهداف کلی و عملیاتی،

3 -وجود منشور اخلاقی سازمانی و
پایبندی مدیریت ارشد و کارکنان به آن،

4 -پيگيري آثار تغييرات صورت
گرفته در قوانين و مقررات مربوطه بر فعالیت شرکت، و

5 -پيگيري گزارش‌های دريافتي
مبني بر عدم رعايت قوانين، مقررات و الزامات شامل مصوبات هیات ‌مدیره.

6 -اخذ و بررسی گزارشهای ادواری
از مدیر حقوقی(ویا مشاور حقوقی) و عنداللزوم وکلای پرونده های حقوقی شرکت در باره
دعاوی حقوقی .

7 -بررسی کفایت اقدامات انجام
شده برای اطلاع یابی محرمانه در باره تخلفات مالی کارکنان و مدیران .

6– گزارش‌دهی

ماده (11): اهم
مسئوليت‌‌های کميته حسابرسي نسبت به گزارش‌دهی، به شرح زير است:

1 -ارائه گزارش در خصوص عملکرد واحد
حسابرسي داخلي و حسابرسی مستقل به هیات مديره شرکت،

2 -تدوین گزارش فعالیت سالانه کمیته
حسابرسی حداقل شامل معرفی اعضا و سوابق آن‌ها، اهم وظایف، اهم فعالیت‌های انجام شده،
دستاوردها و برنامه‌های آتی جهت درج در گزارش فعالیت هیات ‌مدیره به مجمع عمومی،
تعداد جلسات برگزار شده و نیز پیشنهادات کمیته برای بهبود کنترلهای داخلی .

3 -ارائه سایر گزارش‌های لازم به
هیات ‌مدیره در چارچوب این منشور.

4 -مقایسه برنامه های انجام شده
با برنامه سالانه .

5 -پیشنهادهای کمیته برای بهبود
کنترل های داخلی .

ماده (12): در
صورت وجود موارد با اهمیتی از عدم توافق کمیته حسابرسی و هیات ‌مدیره، هیات مدیره
مکلف است موضوع را در گزارش کنترل‌های داخلی توضیح دهد.

7–ساير مسئوليت‌ ها

ماده (13): اهم
سایر مسئوليت‌های‌ کميته حسابرسي، به شرح زير است:

1 -نظارت بر اطلاعات، شرایط و رعایت
الزامات مرتبط با معاملات با اشخاص وابسته،

2 -کسب اطمینان معقول نسبت به
سلامت، قابلیت اعتماد و به موقع بودن سایر گزارش‌های تهیه شده برای انتشار به خارج
از شرکت،

3 -کسب اطمینان معقول
از آگاهي هیات مديره از موضوعاتي که ممکن است اثر با اهميتي بر وضعيت مالي يا امور
مرتبط با فعاليت شرکت داشته باشد،

4 -تعامل با ساير کميته‌‌­هاي هیات مديره،

5 -ارزيابي منظم عملکرد کميته
اعم از عملکرد هر يک از اعضا و کميته، و

6 -انجام ساير فعاليتهايي که به
اين منشور مربوط مي‌شود، بنا به درخواست هیات ‌مديره.

7 -بررسی و بازنگری این منشور
براساس بازخورد ناشی از اجرای آن و الزامات جدید با هدف بهبود آن حداکثر 3 ماه پس
از پایان سال مالی برای تصویب به هیات مدیره ارائه نماید.

ماده (14): اهم مسئولیت های رئیس کمیته
به شرح زیل می باشد:

1 -وظیفه
اداره جلسات کمیته، پیگیری تشکیل به موقع جلسات طبق برنامه زمانبندی

2 -طرح کلیه تصمیمات کمیته که
مستلزم ایجاد و یا تغییر در امور اجرایی و یا استفاده از خدمات  مشاوران و کارشناسان است در جلسه هیات مدیره به
منظور بررسی و اخذ مصوبه لازم و انعکاس آن به کمیته .

3 -پیگیری و هماهنگی امور
فیمابین کمیته و هیات مدیره و سایر کمیته ها به منظور اطمینان از حسن جریان امور و
تصمیمات.

4 -حضور در مجامع عمومی صاحبان
سهام و ارایه گزارش در خصوص عملکرد کمیته (در صورت نیاز)

ماده (15): اهم مسئولیت های دبیر کمیته
به شرح زیل می باشد:

1 -دعوت منظم اعضاء کمیته به
شرکت در جلسات

2 -تنظیم و  نگهداری نظاممند
صورتجلسات و سایر مستندات مربوط به فعالیت‌های کمیته

3 -پیگیری اجرای مصوبات کمیته

4 -تدوين  دستور جلسات کميته
با هماهنگي رييس کميته که حاوي خلاصه‌اي از مطالب قابل طرح در جلسه کميته خواهد
بود.( دستورجلسات بايد برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاري جلسات و برای جلسات
فوق‌العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، برای اعضا ارسال گردد).

5 -تنظیم صورتجلسه‌اي از خلاصه مذاکرات و موارد مطروحه
در هر جلسه و تصميمات اتخاذ شده، که به امضاء اعضای حاضر در جلسه کمیته رسیده باشد
و ارسال يک نسخه از صورتجلسه مزبور مشتمل بر خلاصه تصميمات اتخاذ شده حداکثر یک
هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیات مديره براي دبيرخانه هیئت
مديره شرکت.

6 -تهیه گزارش در خصوص موارد ارجاعی از سوی کمیته.

7 -تهیه و ارایه گزارش پیشرفت کار در خصوص مصوبات کمیته.

تشکيل جلسات

ماده (16): الزامات
تشکیل جلسات کمیته حسابرسی شامل موارد زیر می‌باشد:

1 -در
زمان آغاز هر سال مالی، برنامه کمیته حسابرسی بایستی تهیه شده و بعد از تصویب
اعضای کمیته حسابرسی  در اولین جلسه هیات
مدیره به تصویب اعضای هیات مدیره شرکت برسد.

2 -تقویم تعداد جلسات عادی و زمان
تشکيل آن‌ها در اولين جلسه کميته حسابرسي به تصويب کميته مي‌رسد. تعداد جلسات
کميته نبايد کمتر از 12 بار در سال باشد و بايد با دوره گزارشگري مالي شرکت هماهنگ
باشد.

3 -جلسات با اکثريت اعضا رسميت
مي‌يابد و صرفاً دبیر کمیته و اعضاء در جلسات حضور می یابند و تشخیص ضرورت حضور
سایر اشخاص در جلسات با نظر موافق اعضاء کمیته خواهد بود .

4 -مدت
زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه‌ کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال،
بررسی و نتیجه‌گیری قرار گیرد. به‌علاوه فاصله جلسات کمیته با
جلسات هیات ‌مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش‌های کمیته
به صورت مناسب در اختیار هیات ‌مدیره قرار
گیرد،

5 -کمیته حداقل دو
جلسه در سال مالی، نشست اختصاصی با حسابرس مستقل شرکت در خصوص موضوعات مربوطه برگزار
کند،

6 -در اولین جلسه سال مالی،
برنامه فعالیت سالانه کمیته بررسی و تصویب خواهد شد. به‌علاوه موضوعات ارجاعی به
کمیته بر حسب اهمیت توسط رییس کمیته طبقه بندی و جهت تصویب به کمیته ارائه می‌شود،

-چنانچه هر
یک از اعضای کمیته حسابرسی نسبت به موضوعی تضاد منافع داشته باشد، باید آن را پیش از
شروع جلسه اعلام نماید تا پس از تصمیم­گیری سایر اعضا، اقدام لازم انجام و موضوع در
صورتجلسه درج شود

منشور کمیته حسابرسی